蘇州聯(lián)訊儀器是國產(chǎn)電子測量和半導(dǎo)體測試設(shè)備領(lǐng)域的一顆新星，不過，招股書光鮮的財務(wù)數(shù)據(jù)背后，隱藏著較大的信披問題。

招股書顯示，蘇州聯(lián)訊創(chuàng)始人胡海洋在前兩次任職期間均存在“未離職即在外注冊公司創(chuàng)業(yè)”的記錄，值得注意的是，胡海洋在創(chuàng)辦蘇州聯(lián)訊時，采用他人代持股份的方式，并在后期通過“曲線還原”完成對公司控股權(quán)的回收。這一反常操作引發(fā)外界質(zhì)疑；此外，原東家對胡海洋和公司創(chuàng)始管理層提出了數(shù)起借貸和商標訴訟，這些法律糾紛的原委及潛在風(fēng)險均未在招股書中進行披露。

營收暴漲背后現(xiàn)金流告急

2025年8月，蘇州聯(lián)訊儀器股份有限公司（下稱“聯(lián)訊儀器”）的科創(chuàng)板IPO申請正式獲受理。公司擬募資19.54億元，保薦人為中信證券。招股書稱，募資將用于五個技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，并補充1.5億元流動資金。

表面上看，蘇州聯(lián)訊是一家典型的“國產(chǎn)替代”賽道新星：主營高速通信與半導(dǎo)體測試設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售，服務(wù)于光通信、芯片測試等前沿產(chǎn)業(yè)。然而，財務(wù)數(shù)據(jù)背后的真相卻并不如招股書中描述的那么光鮮。

2022年至2024年，聯(lián)訊儀器的營業(yè)收入分別為2.14億元、2.76億元和7.89億元，凈利潤則從-3807萬元、-5539萬元一路跳增至1.4億元。表面看，公司實現(xiàn)了跨越式成長，但經(jīng)營性現(xiàn)金流卻呈現(xiàn)嚴重背離。僅2025年第一季度，公司實現(xiàn)凈利潤1932萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額卻-5256萬元，幾乎吞掉了凈利潤三倍的現(xiàn)金。

報告期內(nèi)，聯(lián)訊儀器應(yīng)收賬款余額從8962萬元激增至3.05億元，占同期營收比例始終在三到五成之間；尤其是2024年，應(yīng)收賬款跳漲近一倍。

根據(jù)招股書披露，聯(lián)訊儀器2022年和2023年期后回款比例大約為90%，但2024年和2025年一季度的期后回款比例劇降至67.15%和52.91%，期后未回款金額從2022 年的1028萬元猛增至2025年的1.58億元。壞賬方面，2025年一季度，聯(lián)訊儀器的壞賬準備為2563萬元。值得注意的是，聯(lián)訊儀器的客戶上海誠佃電子科技有限公司拖欠1005萬元，2022年末計提了30%壞賬準備，意味著該筆交易始于2019—2020年。但是上海誠佃電子成立于2017年9月，對于一家成立僅2年多的公司，聯(lián)訊儀器給予1000萬元的信用賬期，對客戶的信用風(fēng)險是否存在重大誤判？

除了應(yīng)收賬款風(fēng)險外，聯(lián)訊儀器的存貨風(fēng)險也較高。報告期各期末，聯(lián)訊儀器存貨賬面余額分別為 7410.40萬元、17718.61萬元、34749.41萬元和 42129.78萬元，其跌價準備分別為337.83萬元、621.97萬元、1307.11萬元和 1480.71萬元，呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。

綜合看，聯(lián)訊儀器報告期內(nèi)凈利潤的飆升，實際伴隨著現(xiàn)金流量告急、壞賬風(fēng)險與庫存壓力急劇上升，這樣的財務(wù)結(jié)構(gòu)背后隱藏著賒銷后的巨大風(fēng)險。

控制權(quán)“曲線還原”原因何在？

胡海洋，這位1973年出生、擁有中科院光學(xué)博士學(xué)位的企業(yè)家，是聯(lián)訊儀器的靈魂人物。根據(jù)招股書披露，他直接持股20.55%，并通過員工持股平臺間接持股13%，合計控制公司約34.8%股份，與黃建軍、楊建構(gòu)成一致行動人，三人合計控制公司54.79%股份。

聯(lián)訊的創(chuàng)立并非一帆風(fēng)順，其源頭可追溯到一家名為上海乘訊信息科技有限公司的企業(yè)。工商信息顯示，上海乘訊成立于2015年，胡海洋當(dāng)時為小股東之一，持股11.76%，并于2016年8月至2017年5月?lián)问袌隹偙O(jiān)。就在他仍在乘訊擔(dān)任股東并任職期間，2017年3月，蘇州聯(lián)訊有限（聯(lián)訊儀器前身）在蘇州設(shè)立，股東為楊建與潘易鵬兩人，兩人持股比例分別為45%和55%。招股書稱，潘易鵬是為胡海洋“代持”股權(quán)，并將此解釋為“出于工商登記便利性的考慮”。也就是說，胡海洋是聯(lián)訊有限創(chuàng)立時的幕后大股東。

但工商登記時間線揭示了更復(fù)雜的背景：2017年3月公司設(shè)立，胡海洋尚未離開乘訊；2017年6月他正式擔(dān)任聯(lián)訊董事長。三個月間，他既是原東家的高管，又暗地悄悄布局新公司。若這一設(shè)立與股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排系為規(guī)避原東家的競業(yè)限制或保密義務(wù)，那么“代持”或許并非單純?yōu)榱斯ど痰怯洷憷且?guī)避法律風(fēng)險的安排。

代持還原本應(yīng)是簡單的法律行為，代持人將股份直接返還給實際出資人即可。但在聯(lián)訊案例中，還原路徑異常“曲線”。

根據(jù)招股書披露，2018年1月，聯(lián)訊有限通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持：楊建將持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡海洋，潘易鵬將所持55%股權(quán)分兩步轉(zhuǎn)出——45%給楊建，10%給胡海洋。最終，胡海洋成為大股東。為何代持人潘易鵬不直接將55%股份全數(shù)歸還胡海洋，而要引入楊建作為“中間人”呢？

公開資料顯示，聯(lián)訊有限成立時注冊資本300萬元，其中楊建認繳135萬元并實繳100萬元；潘易鵬認繳165萬元但未實繳。作為幕后大股東的胡海洋為何沒有實繳現(xiàn)金？楊建的實繳資金來源里是否有部分代胡海洋出資？招股書對此均沒有披露。

更重要的是，代持還原發(fā)生在2018年初——彼時，原東家上海乘訊剛剛對胡海洋及聯(lián)訊儀器核心成員等人提起民間借貸與合同糾紛訴訟。若上述控股權(quán)“曲線還原”意在規(guī)避財產(chǎn)凍結(jié)或追償風(fēng)險，那么這場看似正常的股權(quán)交易，其背后隱含的法律風(fēng)險值得深究。

根據(jù)IPO注冊要求，股權(quán)代持還原應(yīng)確保出資主體真實、路徑合法、信息披露充分。股權(quán)代持的解決歷來都是審核機構(gòu)關(guān)注的重點問題，尤其是企業(yè)歷史上股權(quán)代持的原因及其合理性、股權(quán)代持是否真實，相關(guān)依據(jù)是否充分，股權(quán)代持的設(shè)立、解除和清理是否合法、有效等問題屢屢受到監(jiān)管層的重點問詢。

聯(lián)訊在招股書中僅以“登記便利”一筆帶過股權(quán)代持問題，未說明為何采用如此繞行的轉(zhuǎn)讓鏈條，也未披露實繳資金來源，并不符合監(jiān)管層對“股權(quán)明晰性”的要求。如果聯(lián)訊儀器不能夠說明其股權(quán)代持的還原路徑為何反常，此事或?qū)⒊蔀楣颈敬紊暾埌l(fā)行上市的障礙。

未披露與前東家重大訴訟

根據(jù)上海市高級人民法院公開判決，2018年12月，上海乘訊以買賣合同糾紛起訴胡海洋、邵毅男、周曉峰等人及蘇州聯(lián)訊，案件金額高達1100萬元。判決書明確，這幾位被告均為乘訊前創(chuàng)始股東。

招股書顯示，邵毅男、周曉峰均為聯(lián)訊儀器創(chuàng)始股東成員，邵毅男曾擔(dān)任公司監(jiān)事，目前為研發(fā)總監(jiān)，通過員工持股平臺持有公司股份。周曉峰擔(dān)任發(fā)行人員工持股平臺博睿光通（直接持有公司 6.94% 的股份）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接持有聯(lián)訊儀器5%以上股份。

截圖來自第三方工商信息查詢平臺

2021年1月，上海乘訊以“侵害商標權(quán)”為由將胡海洋、楊建及聯(lián)訊儀器告上江蘇高院。海豚財經(jīng)注意到，聯(lián)訊儀器招股書沒有披露該案件的具體情況。

截圖來自第三方工商信息查詢平臺

公開商標信息顯示，上海乘訊早在2015年即申請注冊“STELIGENT TECHNOLOGIES”相關(guān)商標，而聯(lián)訊儀器使用的英文名稱STELIGHT INSTRUMENT與其高度相似。

具體來看，上海乘訊2015年底申請了“STELIGHT INSTRUMENT SMART & PRECISE”商標，許可應(yīng)用范圍包括“集成電路卡；測量裝置；集成電路”等商品上。蘇州聯(lián)訊儀器2017年5月申請了“STELIGHT INSTRUMENT SMART & PRECISE”商標，2020年8月獲批，適應(yīng)范圍包括“計算機；網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備、照相機（攝影）精密測量儀器；電子集成電路；電子半導(dǎo)體。從申請商標群組看，兩家商標在0907、0910、0913都存在重合，重合產(chǎn)品范圍為“網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備、精密測量儀器、集成電路、半導(dǎo)體”。

上海乘訊（上）與聯(lián)訊儀器（下）的商標注冊詳情

考慮到胡海洋等人均為上海乘訊股東或前員工，蘇州聯(lián)訊儀器2017年3月成立，5月份即注冊上述和上海乘訊名稱和適應(yīng)范圍基本一致的商標，不僅涉嫌侵犯后者的知識產(chǎn)權(quán)，也會引發(fā)外界對創(chuàng)始團隊基本誠信和商業(yè)道德的質(zhì)疑。

上海乘訊（左）與聯(lián)訊儀器（右）的商標覆蓋范圍

需要指出的是，上述涉及公司與實控人的重大訴訟，在聯(lián)訊招股書中只字未提。按照《中華人民共和國證券法》及《首次公開發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人及控股股東若存在未決或歷史重大訴訟，應(yīng)在招股說明書中充分披露其內(nèi)容、金額、進展及可能影響。

胡海洋等人與上海乘訊的糾紛，不僅涉及債務(wù)與商標權(quán)，還關(guān)乎其創(chuàng)業(yè)起點的合法性。若法院判決或和解內(nèi)容可能對聯(lián)訊資產(chǎn)權(quán)屬、知識產(chǎn)權(quán)歸屬或品牌使用造成不確定性，則應(yīng)屬重大事項。

招股書顯示，聯(lián)訊的創(chuàng)業(yè)團隊主要核心成員來自上海乘訊及聯(lián)訊的競爭對手。除胡海洋外，現(xiàn)任研發(fā)總監(jiān)邵毅男曾任乘訊研發(fā)經(jīng)理，市場副總林甲威、技術(shù)骨干李甲福等人則曾在競爭對手愛德萬測試（Advantest）任職。

更引人注目的是，招股書披露了兩起“員工未入職先激勵”案例：2020年11月，唐仁偉尚未入職，其配偶朱紅（聯(lián)訊員工）代持股權(quán)激勵份額；2022年2月，林甲威與李甲福擬加入公司，亦由林甲威配偶江芳代持。

聯(lián)訊儀器在招股書中并沒有披露唐仁偉、林甲威以及李甲福的具體職務(wù)，也沒有披露三人此前的工作單位。根據(jù)公開報道，2023年10月，聯(lián)訊儀器市場副總林甲威曾在深圳半導(dǎo)體先進測試技術(shù)國際論壇中做了有關(guān)《WAT設(shè)備實現(xiàn)國產(chǎn)化的現(xiàn)狀和思考》的主題演講。由此可見，林甲威應(yīng)該屬于聯(lián)訊儀器的高級管理人員。

如果上述三人屬于研發(fā)、技術(shù)人員或者高級管理人員的話，未入職先安排配偶從聯(lián)訊儀器獲得股權(quán)激勵難免會涉及到原企業(yè)的競業(yè)限制或者保密義務(wù)。就聯(lián)訊儀器來說，若其通過不正當(dāng)手段挖角競爭對手的關(guān)鍵技術(shù)人員或者業(yè)務(wù)骨干，也可能涉嫌違反《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》。

科創(chuàng)板的設(shè)立初衷，是為技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺，而非為信息不透明的結(jié)構(gòu)騰挪空間。資本市場需要創(chuàng)新，更需要誠信。

按照科創(chuàng)板要求的“股權(quán)清晰、主體獨立、信息真實、治理規(guī)范”四項核心標準，聯(lián)訊儀器招股書可能需要大幅提高其信息披露質(zhì)量，這將直接決定此次上市計劃是否能順利推進。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者 趙震

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